Obligacje korporacyjne – alternatywa dla kredytu i lokaty
W lipcu 2019 roku doszło do gruntowych zmian funkcjonowania w obrocie tzw. obligacji korporacyjnych. Obligacje to papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa jako forma pozyskania środków na realizację projektów. Rynek obligacji pozwala na spotkanie podmiotom potrzebującym finansowania i poszukującym okazji do inwestycji będących atrakcyjną alternatywą dla produktów oferowanych przez banki. Dla przedsiębiorców obligacje korporacyjne to szybka i niezależna od decyzji bankowego analityka droga uzyskania kapitału. Natomiast inwestorzy chętnie nabywają je jako produkty zapewniające wyższe od lokat bankowych stopy zwrotu i wiążące się z mniejszym ryzykiem straty od inwestycji w akcje spółek giełdowych. W wielu przypadkach, np. dla deweloperów, którym banki udzielają kredytu jedynie na sfinansowanie realizacji obiektu budowlanego, bez nabycia samego gruntu, obligacje korporacyjne były do niedawna niemal zawsze najbardziej korzystną formą pozyskania środków na inwestycje.
Stare obligacje często były oferowane w tak zwanych emisjach prywatnych – skierowanych do wąskiego, konkretnego grona potencjalnych inwestorów, często wyspecjalizowanych w danej branży, które nie wiązały się z obostrzeniami czy obowiązkami związanymi z publiczną emisją na giełdzie papierów wartościowych. Nierzadko, dzięki temu emitent obligacji zyskiwał kapitał w ciągu kilku dni, a odpowiednio skrojone warunki emisji i ustanowione zabezpieczenia pozwalały inwestorom spokojnie zarabiać na oprocentowaniu obligacji i czekać na ich wykup. Dlatego tak istotna dla tych podmiotów była nowelizacja ustawy o obligacjach oraz ustawy obrocie instrumentami finansowymi, która weszła w życie 1 lipca 2019 r. Nowe przepisy emisji obligacji i obligatoryjna dematerializacja zwiększyły koszty, a więc – utrudniły przeprowadzanie szybkich, prywatnych transakcji poprzez wprowadzenie obowiązkowych w praktyce rejestracji emisji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz pośrednictwa tak zwanego „agenta emisji” – domu maklerskiego lub banku powierniczego.
Baza emisji i nadzór KNF – zwiększone bezpieczeństwo i zaufanie
Nie oznacza to jednak, że od lipca możliwość pozyskania kapitału poprzez obligacje stała się dostępna jedynie dla podmiotów gotowych na „odsłonięcie się” na rynku regulowanym i na poniesienie wydatków związanych z dopuszczeniem do obrotu ich papierów wartościowych na giełdzie. Niepubliczne emisje są ciągle dopuszczalne i możliwe do przeprowadzenia. Co więcej – dodatkowe obowiązki i udział w transakcji niezależnych od emitenta podmiotów mogą wręcz zachęcać potencjalnych inwestorów do nabywania obligacji i powierzania swoich środków spółkom o na tyle ugruntowanej pozycji rynkowej, aby uzyskać gwarancje od instytucji podlegających pod nadzór KNF, dzięki czemu możliwości pozyskania kapitału mogą być nawet większe.
Zachętą dla inwestorów może być również prowadzona przez KDPW baza emisji obligacji niepublicznych, zawierająca dane o wszystkich niepublicznych obligacjach wyemitowanych przez dany podmiot, w tym co ważne – o obligacjach niespłaconych. Dzięki temu inwestor może zawczasu zweryfikować wiarygodność kontrahenta, w którego „zamierza zainwestować”, zwiększając bezpieczeństwo oraz transparentność transakcji.
Nowe przepisy emisji – nowe obowiązki emitenta
Obecnie obligacje nie mogą mieć formy dokumentu – muszą funkcjonować jako przypisany konkretnemu podmiotowi „zapis” w elektronicznym depozycie papierów wartościowych. Ewidencja nowych emisji wymaga zawarcia umowy celem rejestracji obligacji w depozycie papierów wartościowych (co do zasady prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Taką umowę z depozytem zawiera w imieniu emitującego obligacje agent emisji – czyli dom maklerski uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub bank z zezwoleniem na prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych (tzw. bank powierniczy), w związku z czym to od zawarcia umowy z takim agentem należy rozpoczynać emisje obligacji. Umowa z agentem emisji powinna być zawarta jeszcze przed rozpoczęciem proponowania nabycia obligacji. Oprócz pośredniczenia przy zawieraniu umowy, której przedmiotem jest rejestracja emisji obligacji, agent emisji gwarantuje m.in. weryfikację, czy emitent spełnia wymogi emisji papierów wartościowych i ich zarejestrowania w depozycie oraz utworzenie ewidencji posiadaczy obligacji. W przypadku obydwu umów należy wziąć pod uwagę opłaty i wynagrodzenie, jakie emitent powinien uiścić za usługi świadczone przez KDPW oraz agenta emisji.
Termin rejestracji nowych papierów wartościowych w KDPW można określić w formularzu aplikacyjnym nawet jako następny dzień roboczy, po dniu jego prawidłowego wypełnienia. Pozwoli to z pewnością w pewnym stopniu zachować dotychczasową szybkość prywatnych emisji obligacji, bo KDPW dąży do ułatwienia i skrócenia procesu rejestracji nowych emisji m.in. poprzez udostępnienie dedykowanej aplikacji na swojej stronie internetowej. Przed wdrożeniem tych zmian rejestracja emisji trwała zazwyczaj około tygodnia. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych będzie nadawać nowym obligacjom kody ISIN, CFI i FISN na podstawie informacji zawartych w złożonym formularzu.
Stare obligacje – nowe obowiązki informacyjne
Obligacje, które zostały wyemitowane przed 1 lipca 2019 r. nie podlegają obowiązkowej rejestracji w KDPW. Emitent starych obligacji podlega jednak pod nowe obowiązki informacyjne. Do dnia 31 marca 2020 r. ma obowiązek przekazać informacje o obligacjach wyemitowanych przed nowelizacją według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., a następnie do 15 dnia każdego miesiąca przekazywać do KDPW aktualizacje tych informacji, jeżeli poprzednio przekazane przestaną odpowiadać stanowi rzeczywistemu w miesiącu poprzednim, aż do ich wykupu lub umorzenia. Przed zgłoszeniem starych obligacji ich emitent powinien wystąpić o przyznanie wymaganego dla zgłoszenia numeru LEI przez uprawniony do tego podmiot. Dobrowolna dematerializacja – czyli zarejestrowanie starych obligacji – którą umożliwiają przepisy przejściowe nowelizacji będzie zwalniała z tych obowiązków.
Podsumowanie
Trzeba niestety przyznać, że zwiększone w stosunku do stanu sprzed nowelizacji koszty emisji niepublicznej dla wielu mniejszych podmiotów mogą okazać się zaporowe. Wynika to z obligatoryjnego udziału w transakcji dwóch dodatkowych podmiotów, z ich własnymi stawkami świadczenia usług i cennikami. Wydaje się jednak, że obligatoryjna dematerializacja i obowiązkowe zgłaszanie obligacji do przejrzystej bazy danych o emisjach niepublicznych KDPW zwiększy bezpieczeństwo inwestorów, a więc również popyt na takie papiery wartościowe. Zmiany te mogą więc finalnie przyczynić się do wzrostu atrakcyjności obligacji korporacyjnych jako formy finansowania przedsięwzięć dla tych przedsiębiorstw, dla których – chociażby z powodu regulacyjnych obostrzeń sektorowych czy zaleceń instytucji nadzoru – niedostępne pozostają kredyty bankowe i które chociażby z przyczyn strategicznych chcą pozyskać kapitał „z rynku”, bez powiększania kapitału zakładowego i emitowania nowych akcji czy udziałów. Oczywiście dla tych uczestników rynku, którzy po zmianach stracili zainteresowanie obligacjami pozostają alternatywne formy pozyskiwania finansowania od inwestorów, np. przez zabezpieczone wekslami pożyczki czy tworzenie dedykowanych konkretnym projektom spółek joint venture.
Podmioty, które przed 1 lipca 2019 r. wyemitowały korporacyjne papiery wartościowe w ofercie niepublicznej powinny dopilnować spełnienia nowych obowiązków informacyjnych związanych z tymi starymi obligacjami lub zarejestrowania ich w depozycie KDPW na zasadzie dobrowolności. Pozwoli to uniknąć sankcji finansowych związanych z przepisami przejściowymi nowelizacji, które mogą sięgać nawet 2.000.000,00 złotych grzywny.
Przeczytaj także:
Nowe obowiązki przy emisji akcji i obligacji – nowelizacja ustawy o ofercie publicznej