Możliwość zastosowania przepisów o błędzie w przypadku zawarcia umowy sprzedaży akcji pozostaje nadal źródłem pewnych wątpliwości. Jak wskazuje się w orzecznictwie, prawnie doniosły błąd to mylne wyobrażenie składającego oświadczenie woli o treści tego oświadczenia (pomyłka) lub o takich okolicznościach, jak np. fakty, do których odnosi się to oświadczenie, normy prawne, mające zastosowanie do dokonywanej czynności prawnej albo skutki prawne dokonywanej czynności prawnej. Potencjalnie błąd może zatem dotyczyć kupującego akcje w spółce i polegać np. na mylnym wyobrażeniu co do okoliczności wpływających na wartość akcji.

Brak ustawowego zakazu

Aktualnie obowiązujące przepisy nie przewidują wprost zakazu powoływania się na błąd przez kupującego akcje, także w przypadku, gdy zbadał on spółkę w ramach badania due diligence. Zarówno w literaturze, jak i przed sądami, formułowany jest jednak argument, że obrót akcjami nakłada na jego uczestników konieczność ponoszenia pewnych ryzyk, a możliwość przeprowadzenia dokładnej i wielopłaszczyznowej analizy kondycji przedsiębiorstwa w ramach badania due diligence stanowi już dostateczny środek ochrony nabywcy.

Źródło wątpliwości

Wątpliwości budzi przede wszystkim fakt, że już sama cena rynkowa akcji pozostaje w wielu przypadkach (szczególnie w spółkach publicznych) zmienna i trudna do przewidzenia. Z natury zmienne są zatem okoliczności faktyczne dotyczące przedmiotu transakcji („cechy” akcji), co może być trudne do pogodzenia z istotą błędu. Również potrzeba ochrony pewności obrotu prawnego zdaje się uzasadniać pytanie o możliwość stosowania przepisów o błędzie w przypadku nabycia akcji. Skoro błąd umożliwia unieważnienie kupna akcji, może być źródłem komplikacji chociażby w przypadku, gdy te akcje zostały dalej „puszczone w obrót”.

Aktualne stanowisko Sądu Najwyższego

Nad powyższą kwestią pochylił się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 października 2010 roku w sprawie o sygn. akt I CSK 595/09, stając na stanowisku, że powołanie się przez kupującego akcje na błąd jest możliwe oraz nie wyklucza go okoliczność, że przed zakupem akcji w spółce przeprowadzono na zlecenie kupującego badanie due diligence.

Okoliczności sprawy

W analizowanej przez Sąd Najwyższy sprawie kupujący zlecił przed nabyciem akcji badanie prawne w spółce, jednak spółka nie poinformowała audytorów o trwającym śledztwie, w którym zarządowi przedstawiono zarzuty współudziału w wyłudzeniu kilkudziesięciu milionów złotych z funduszy unijnych. Po ujawnieniu tych okoliczności, kupujący pierwotnie zażądał obniżenia ceny za akcje, a ostatecznie złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków zawartej umowy pod wpływem błędu. Sądy I i II instancji uznały, że kupujący zasadnie powołał się na błąd i że błąd ten polegał na fałszywym wyobrażeniu o cechach nabywanych akcji, związanych z „renomą i prawną stabilnością spółki”.

Zdaniem Sądu nie można generalizować

Sąd Najwyższy słusznie zauważył, że przedtransakcyjne badanie due diligence:

  • może w ogóle nie mieć miejsca, ponieważ kupujący – choć zasadniczo powinien zbadać przedmiot sprzedaży – nie jest zobowiązany do korzystania z tego konkretnego narzędzia do jego oceny – nie ma w tym zakresie ustawowego obowiązku;
  • nawet jeśli ma miejsce – może mieć różny zakres (a zatem także ograniczony) – w zależności od wymagań postawionych audytorowi przez zlecającego;

Sąd Najwyższy doszedł w konsekwencji do wniosku, że nietrafny jest generalny zarzut, że do sprzedaży akcji, ze względu na specyfikę takiego przedmiotu umowy, w ogóle nie można stosować przepisów o błędzie.

Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął również wcześniej w wyroku z dnia 10 grudnia 2004 roku (sygn. akt III CK 40/04), w którym stwierdził, że „przepisy o błędzie stanowią dobrą ochronę interesów osób, które podstępnie zostają doprowadzone do przekonania, że za posiadane przez nich akcje nie można osiągnąć wyższej ceny niż ich wartość nominalna.”

Warunki skutecznego powołania się na błąd

Co jednak istotne, aby skutecznie powołać się na błąd, należy wykazać wszystkie jego przesłanki, tzn. że:

  • błąd dotyczył treści czynności prawnej – np. ceny sprzedaży akcji;
  • błąd został wywołany przez drugą stronę czynności prawnej, chociażby bez jej winy, albo strona ta wiedziała o błędzie lub mogła błąd z łatwością zauważyć (wymóg ten dotyczy sytuacji, gdy unieważniane oświadczenie woli było złożone innej osobie np. w ramach zawieranej umowy, a nie dotyczy czynności nieodpłatnych np. darowizn);
  • błąd był istotny, tj. uzasadnione jest przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie (np. kupujący akcje) nie działał pod wpływem błędu, i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia (np. nie zawarłby umowy sprzedaży) o danej treści.

W rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy sprawie, Sąd ten doszedł ostatecznie do wniosku, że powód wprawdzie co do zasady mógł powoływać się na błąd mimo przeprowadzonego badania prawnego spółki. Jednak w jego przypadku nie było to uzasadnione, ponieważ nie udowodnił, by w chwili zawarcia umowy miał mylne przekonanie co do jakiejkolwiek okoliczności związanej z treścią tej umowy, w szczególności co do cech nabywanych akcji.

W ocenie Sądu samo toczące się w chwili zawarcia umowy wobec zarządu spółki postępowanie karne i zajęcie na jego potrzeby dokumentów spółki, nie skutkowało jeszcze obniżeniem jej pozycji i renomy. Według Sądu skutek ten nastąpił dopiero po upublicznieniu informacji o toczącym się postępowaniu, co miało miejsce już po zawarciu umowy. Związane z tym obniżenie pozycji i renomy spółki należało już do ryzyk prawnych, z którymi godzić się powinien kupujący.

Decydują okoliczności konkretnego przypadku

Z prezentowanego wyroku Sądu Najwyższego wynika zatem, że przeprowadzenie wcześniej w spółce badania due diligence i nieujawnienie w jego wyniku określonej informacji, nie pozbawia kupującego możliwości powoływania się na błąd przy zawarciu transakcji nabycia akcji w tej spółce. Skuteczność powołania się na błąd zależy jednak od okoliczności konkretnego przypadku – w szczególności od tego, czy błąd rzeczywiście występował w chwili zawierania umowy i dotyczył treści umowy.

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w powoływanym wcześniej wyroku z dnia 10 grudnia 2004 roku, wskazując, że ocena tego, czy jakaś osoba (w tym także kupujący akcje) działa pod wpływem błędu, nie może abstrahować od sytuacji takiej osoby (w tamtym przypadku chodziło o dostęp do danych obrazujących rzeczywistą wartość akcji).