Uchwały wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń w spółce akcyjnej dotykają najistotniejszych materii w prawie spółek – począwszy od powołania organów, przez wyrażanie zgód na dokonywanie czynności przez spółkę a skończywszy na zmianach umów, i statutów spółek, podwyższeniach kapitału, dopłatach i przeobrażeniach organizacyjnych (połączenia, podziały, przekształcenia). Ich ewentualna sprzeczność z prawem, a w konsekwencji nieważność uchwały zgromadzenia wspólników, ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie spółki. Dla organów, wspólników, jak i kontrahentów spółki kluczowe w takich sytuacjach jest rozstrzygnięcie dotyczące momentu powstania nieważności uchwały – czy uchwała jest nieważna dopiero wskutek jej „unieważnienia” przez sąd (nieważność względna = wyrok konstytutywny), czy też uchwała przez samą sprzeczność prawem (z mocy prawa) jest nieważna, a ewentualne orzeczenie sądu jedynie stwierdza fakt nieważności (nieważność bezwzględna = wyrok deklaratoryjny).
Orzecznictwo sądów powszechnych do 2013 r. nie było jednolite, kilkukrotnie składy orzekające stanęły na stanowisku wskazującym na deklaratoryjny charakter wyroków stwierdzających nieważność uchwał, jednakże to pogląd przeciwny był jednak dominujący wśród sędziów Sądu Najwyższego. Kluczowa dla dalszego orzecznictwa okazała się uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13), wskazująca, że wyrok ma charakter konstytutywny. Uchwała ta, oceniając po orzeczeniach wydanych wcześniej i później, ujednoliciła orzecznictwo sądowe i to mimo faktu, że istnieją bardzo mocne argumenty za przyjęciem stanowiska przeciwnego. Co więcej, sam skład orzekający Sądu Najwyższego w uzasadnieniu uchwały przyznał, że jednoznaczne rozstrzygnięcie tego sporu jest możliwe jedynie poprzez zmianę kodeksu spółek handlowych przez ustawodawcę.
Praktyczny przejaw przedstawionej linii orzecznictwa można przedstawić na przykładzie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2014 r. (sygn. IV CSK 640/13), w którym oceniona została uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. ograniczająca możliwość reprezentowania wspólnika na zgromadzeniach wspólników przez pełnomocnika (tj. sposób wykonywania uprawnień z udziałów posiadanych przez wspólnika). Abstrahując od ewentualnej sprzeczności z prawem samej uchwały sąd uznał, że uchwały zgromadzenia wspólników (co można odnieść również do uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej) nie można uznać za czynność prawną, do której stosuje się wprost przepisy dotyczące czynności prawnych, w szczególności umów.
Wychodząc z powyższego Sąd Najwyższy stanął na stanowisku (aczkolwiek, moim zdaniem, kontrowersyjnym), że do uchwał nie można stosować ogólnych zasad wykładni oświadczeń woli przewidzianych w kodeksie cywilnym dla oceny zwykłych czynności prawnych. Tym samym dla oceny uchwał pod kątem ewentualnej ich nieważności nie mają znaczenia okoliczności, w jakich została ona podjęta, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje w zakresie podejmowania uchwał, czy też jaki był zamiar i cel (zgodny lub nie) wspólników przy podejmowaniu uchwały. O sprzeczności z ustawą powinny decydować wyłącznie czynniki obiektywne, a nie wyżej wymienione okoliczności subiektywne, które mogą być podstawą innego środka zaskarżenia, tj. złożenia powództwa o uchylenie uchwały (np. ze względu na zamiar pokrzywdzenia wspólnika).
Opierając się na wcześniej przytoczonej uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego oraz później wydanych orzeczeniach można dojść do dalej idącego wniosku, iż wymogi dotyczące podejmowania uchwał i ich unieważniania są w kodeksie spółek handlowych uregulowane inaczej niż wymogi skutecznego dokonania czynności prawnych i ich unieważniania określone przede wszystkim w kodeksie cywilnym. Na nieważność czynności prawnej może powołać się każdy w każdym czasie, a orzeczenie sądu stwierdzające sprzeczność czynności prawnej z ustawą ma charakter deklaratoryjny. W przypadku uchwały sprzecznej z ustawą jest ona nieważna od chwili jej podjęcia, dopiero gdy sąd stwierdzi to prawomocnym wyrokiem sąd (wyrok taki ma zatem charakter konstytutywny).
Podsumowując rozważania i wnioski dotyczące uchwał potencjalnie sprzecznych z prawem na gruncie aktualnego orzecznictwa Sądu Najwyższego, należy zwrócić uwagę na dwie kwestie.
Po pierwsze, każda uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, nawet uchwała „w sposób oczywisty” sprzeczna z ustawą, jest ważna, a organy spółki i wspólnicy powinny się do niej stosować, do czasu prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność (tj. de facto wyroku „unieważniającego” uchwałę). Co więcej, nawet wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie oznacza, że nie należy jej wykonywać (może to nastąpić dopiero na wypadek zawieszenia stosowania uchwały np. w drodze zabezpieczenia powództwa przez sąd).
Po drugie, w przypadku wydania orzeczenia unieważniającego uchwałę wskutek sprzeczności z ustawą, taki wyrok ma skutek wsteczny, co oznacza, że uchwała staje się nieważna od chwili jej podjęcia.
Wydaje się to nieprawdopodobne, jednak Sąd Najwyższy przesądzając w uchwale 7 sędziów o konstytutywnym charakterze wyroku stwierdzającego nieważność posłużył się argumentem pewności obrotu.
Taki argument jest w mojej ocenie nietrafiony, albowiem zastosowanie obu zasad, tj. względnej nieważności oraz zasady skutku wstecznego stwarza moim zdaniem szczególne niebezpieczeństwo dla pewności obrotu prawnego. Jako przykład można wskazać powołanie uchwałą do zarządu osób skazanych za przestępstwa gospodarcze. Stosując w praktyce zasady przyjęte przez Sąd Najwyższy, powołanie takich członków zarządu byłoby ważne pomimo oczywistej sprzeczności uchwały z art. 18 Kodeksu spółek handlowych, a działania podejmowane przez takie osoby byłyby ważne i skuteczne. W przypadku złożenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały powołującej takie osoby, ewentualny wyrok miałby skutek wsteczny, a zatem działania podejmowane przez te osoby i tak byłyby zagrożone bezskutecznością. Z drugiej strony, w przypadku niezłożenia przez uprawnione osoby powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, należałoby tolerować w obrocie prawnym uchwałę w rażący sposób sprzeczną z prawem.
W obecnej sytuacji uczestnicy obrotu prawno-gospodarczego powinni liczyć się z zagrożeniami związanymi z przyjętą koncepcją względnej nieważności i skutku wstecznego wyroku unieważniającego uchwałę zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. W Polsce nie obowiązuje prawo precedensu i choć sądy powszechne nie są związane treścią Uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., najprawdopodobniej będą podążać wyznaczonym przez nią kierunkiem. Coraz częściej w dyskusjach o bezwzględnej, bądź względnej nieważności uchwał sprzecznych z ustawą pojawiają się również głosy o możliwości lub wręcz konieczności dokonania zmian w przepisach kodeksowych, w celu ostatecznego rozstrzygnięcia tego sporu, jak również – potencjalnie – podobnej kwestii dotyczącej tzw. uchwał nieistniejących.
Źródła:
Sąd Najwyższy w orzeczeniach: z 12 lipca 2002 r. (V CKN 1547/00) i z 31 marca 2006 r. (IV CSK 46/05);
Sąd Najwyższy w wyrokach: z 13 lutego 2004 r. (II CK 438/02); z 24 listopada 2004 r. (II CK 210/04); z 16 lutego 2005 r. (II CK 296/04); z 16 marca 2006 r. (III CSK 32/06) oraz w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06).
Art. 65 § 1 i 2 k.c.
W odniesieniu do uchwał zastosowanie mają art. 252 i 425 Kodeksu spółek handlowych, natomiast w odniesieniu do nieważnych czynności prawnych zastosowanie ma art. 58 k.c.