Firma spółki komandytowej – jak ją prawidłowo zbudować

Firma spółki komandytowej indywidualizuje ją w obrocie gospodarczym. Wybór odpowiedniej firmy jest zatem niezwykle istotnym zadaniem jakiemu sprostać muszą wspólnicy zawiązujący spółkę. Zastanawiając się nad wyborem firmy poza kwestiami czysto funkcjonalnymi, jak długość firmy czy stopień jej skomplikowania, należy pamiętać o przepisach regulujących jej brzmienie. Jak prawidłowo skonstruować firmę?

Elementy obligatoryjne

Podstawową zasadę budowania firmy spółki komandytowej zawiera art. 104 § 1 ksh. Wskazuje on obligatoryjne elementy z których powinna składać się firma spółki komandytowej. Takimi elementami są nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Jeżeli zdarzy się, że kilku komplementariuszy posługuje się tożsamym nazwiskiem, w firmie spółki komandytowej można je zamieścić w liczbie mnogiej.

W przypadku, gdy komplementariuszem jest jakakolwiek inna spółka, w firmie spółki komandytowej należy umieścić pełne brzmienie jej firmy, w tym pełne brzmienie jej formy prawnej. Stosowanie skrótu formy prawnej komplementariusza zamiast jej pełnego brzmienia, pomimo, że często spotykane w obrocie, należy uznać za nieprawidłowe.

Uwaga na komandytariusza

W świetle obowiązujących regulacji nazwisko komandytariusza (a co za tym idzie także jego firma) nie może być zamieszczone w firmie spółki komandytowej. Niezastosowanie się do tego zakazu powoduje, że taki komandytariusz ponosi wobec osób trzecich odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak komplementariusz, a więc całym swoim majątkiem. W sytuacji, gdy nazwisko bądź firma komandytariusza pokrywa się z nazwiskiem bądź firmą komplementariusza, określenie komplementariusza w firmie spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby można w sposób dostateczny odróżnić komandytariusza od komplementariusza. Tylko w ten sposób komandytariusz uniknie rozszerzenia swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Elementy fakultatywne

Poza powyższymi zasadami, określającymi minimalne wymogi co do firmy spółki komandytowej, firma spółki może także zawierać inne elementy, o których umieszczeniu w firmie decydują samodzielnie wspólnicy. Do elementów tych zaliczamy wskazanie przedmiotu działalności spółki, siedziby tej spółki czy inne dowolnie obrane określenia. Dopuszczalne jest także zamieszczenie w firmie spółki komandytowej nazwiska lub pseudonimu osoby fizycznej związanej z powstaniem lub działalnością spółki, służące ukazaniu tych właśnie związków, jednak wyłącznie za zgodą tej osoby, a w razie jej śmierci za zgodą jej małżonka i dzieci. Wszystkie powyższe elementy powinny być zamieszczane w firmie z rozwagą, tak aby ostatecznie obrana przez nas firma nie wprowadzała kontrahentów w błąd, w szczególności w zakresie osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności spółki, miejsca jej działalności czy źródeł jej zaopatrzenia.

Firma musi się odróżniać

Po ostatecznym ustaleniu pod jaką firmą chcielibyśmy prowadzić spółkę, należy jeszcze sprawdzić, czy podobna firma nie funkcjonuje już w obrocie. Wybrana przez nas firma powinna bowiem odróżniać się dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku (art. 433 § 1 kc.). Wybór firmy powinien zostać także dokonany z poszanowaniem praw innych przedsiębiorców do obranej przez nich firmy, tak aby nie narażać nas na ewentualne roszczenia z zakresu ochrony dóbr osobistych. Firma stanowi bowiem dobro osobiste przedsiębiorcy, podlegające ochronie na analogicznych zasadach co nazwisko osoby fizycznej. Przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania a w razie dokonanego naruszenia może on także żądać usunięcia jego skutków, złożenia oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i formie, naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia. Dodatkowo, oznaczenie przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów w błąd co do jego tożsamości, przez używanie firmy, nazwy, godła, skrótu literowego lub innego charakterystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie z prawem, do oznaczenia innego przedsiębiorstwa stanowi także czyn nieuczciwej konkurencji, z czym może wiązać się odpowiedzialność cywilna na zasadach określonych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Kiedy można skracać firmę

W obrocie spółka komandytowa może używać skrótu „sp.k.”. Oznacza to, że spółka nie ma prawa posługiwania się w obrocie jakimkolwiek innym skrótem formy prawnej, jak przykładowo „sp.kom.” czy „spółka kom.”. Należy przy tym zauważyć, że użyte w przepisie sformułowanie „w obrocie” nie posiada swojej definicji co znacznie utrudnia jednoznaczne ustalenie w jakich konkretnie sytuacjach spółka może używać skrótu swojej formy prawnej. Zgodnie z bardziej ostrożnym poglądem, do którego należałoby się przychylić, spółka komandytowa może się posługiwać skrótem „sp.k.” jedynie w kontaktach ze swoimi kontrahentami a niedopuszczalne jest używanie tego skrótu w kontaktach z organami administracji publicznej, samorządowej czy wobec sądów.