Wydzielenie spółki a podatek od nieruchomości – odpowiedź Ministra Rozwoju i Finansów

Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na interpelację poselską wyraził swój pogląd w zakresie podmiotu uprawnionego i zobowiązanego do rozliczenia podatku od nieruchomości, która wchodzi w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przenoszonej ze spółki dzielonej do spółki przejmującej. W odpowiedzi Minister zwrócił uwagę na należny podatek od nieruchomości za okres sprzed dnia wydzielenia. Jego zdaniem podatek od nieruchomości, do którego zapłaty...

Transformacje i połączenia spółek

Zmiana statusu prawnego wspólnika spółki komandytowej będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną, której ustawa przyznaje zdolność prawna (ułomną osobą prawną) może mieć bezpośredni wpływ na jego stosunek prawny ze spółką, a także na stosunki wewnętrzne spółki. Szczególne zmiany o charakterze podmiotowym, takie jak połączenie, podział czy przekształcenie wspólnika, które zmieniają „istotę” wspólnika, mają wpływ szczególny.

Sprzedaż udziału spółkowego w spółce komandytowej

W spółce komandytowej zbycie udziału spółkowego, czyli ogółu praw i obowiązków, jest sposobem na przeniesienie na inną osobę tytułu uczestnictwa w spółce, będącego odpowiednikiem sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji w spółkach akcyjnych. Tym samym odróżnić należy zbycie (do którego niezbędny jest zbywca i nabywca udziału spółkowego) od innych zmian statusu wspólnika lub zmian w składzie osobowym...

Ilu wspólników musi mieć spółka komandytowa?

Z istoty spółki komandytowej wynika, że wspólników w spółce musi być co najmniej dwóch, tj. co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Odmienny status oraz zakres praw i obowiązków obu typów wspólników jest cechą charakterystyczną spółki komandytowej, odróżniającą ją od spółki jawnej. Należy z tego wywnioskować, że ta sama osoba nie może być również jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem...

Czy osoba pozbawiona zdolności do czynności prawnych może być wspólnikiem spółki komandytowej?

Osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych bez cienia wątpliwości może być komplementariuszem jak i komandytariuszem spółki komandytowej, jeśli posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Wątpliwości co do możliwości wstąpienia przez osobę nieposiadającą pełnej zdolności do czynności prawnych do spółki w charakterze komplementariusza mogą wynikać z podstawowej roli komplementariusza w zakresie reprezentowania spółki komandytowej i prowadzenia jej spraw.

Rozwiązanie spółki komandytowej i wykluczenie wspólnika

Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 63 § 1 ksh.). Przesłanką wydania wyroku jest istnienie „ważnego powodu” do rozwiązania spółki. Jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, zamiast orzekać o rozwiązaniu spółki sąd może orzec o wyłączeniu danego wspólnika ze spółki, na wniosek pozostałych wspólników (art. 63 § 2 ksh.).

Pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki

Podobnie jak w przypadku pozbawienia prawa reprezentacji spółki, komplementariusz może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki w drodze zmiany umowy spółki. Zgodnie z art. 9 zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W związku z powyższym sytuacja, w której umowa spółki uchyla jednomyślność wspólników, skutkuje podobnym jak w przypadku reprezentacji spółki zagadnieniem dopuszczalności pozbawienia...

Pozbawienie i ograniczenie wspólnika prawa reprezentacji w spółce komandytowej

Zasady reprezentacji spółki komandytowej, mogą podlegać zmianom w trakcie istnienia spółki, zarówno w okresie zgody między wspólnikami, jak również w przypadku konfliktu. Umowa spółki może od początku istnienia spółki przewidywać, że określony komplementariusz lub komplementariusze są pozbawieni prawa reprezentowania spółki, względnie – określać sposób reprezentacji w ten sposób, że komplementariusze są uprawnieni do reprezentowania spółki jedynie łącznie z innym komplementariuszem...