Sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej

W spółce komandytowej zbycie udziału spółkowego, czyli ogółu praw i obowiązków, jest sposobem na przeniesienie na inną osobę tytułu uczestnictwa w spółce, będącego odpowiednikiem sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji w spółkach akcyjnych. Tym samym odróżnić należy zbycie (do którego niezbędny jest zbywca i nabywca udziału spółkowego) od innych zmian statusu wspólnika lub zmian w składzie osobowym...

Udziały w spółce komandytowej

Udział w spółce komandytowej wspólników w rozumieniu biznesowym można językowo wywodzić zarówno z pojęcia „brania udziału”, czyli uczestnictwa w pewnym przedsięwzięciu wspólnie z innymi osobami, jak również „dzielenia się”, czyli podziału uprawnień związanych ze spółką pomiędzy dwie lub więcej osób. Oba intuicyjnie znaczenia są prawidłowe, albowiem udział w spółce komandytowej wiąże się z uczestnictwem w niej (wyrażającym się w uzyskaniem...

Osoby prawne i inne podmioty prawa w spółce komandytowej

Wspólnikiem spółki komandytowej mogą być osoby prawne, w tym spółki kapitałowe i spółdzielnie. Z prawnego i biznesowego punktu widzenia przyznanie wspólnikom będącym osobami prawnymi statusu komplementariusza, a wspólnikom będącym osobami fizycznymi statusu komandytariusza, stanowi najefektywniejsze wykorzystanie struktury spółki komandytowej, w której ograniczenie odpowiedzialności dotyczy wyłącznie komandytariuszy.

Ilu wspólników musi mieć spółka komandytowa?

Z istoty spółki komandytowej wynika, że wspólników w spółce musi być co najmniej dwóch, tj. co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Odmienny status oraz zakres praw i obowiązków obu typów wspólników jest cechą charakterystyczną spółki komandytowej, odróżniającą ją od spółki jawnej. Należy z tego wywnioskować, że ta sama osoba nie może być również jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem...

Czy osoba pozbawiona zdolności do czynności prawnych może być wspólnikiem spółki komandytowej?

Osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych bez cienia wątpliwości może być komplementariuszem jak i komandytariuszem spółki komandytowej, jeśli posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Wątpliwości co do możliwości wstąpienia przez osobę nieposiadającą pełnej zdolności do czynności prawnych do spółki w charakterze komplementariusza mogą wynikać z podstawowej roli komplementariusza w zakresie reprezentowania spółki komandytowej i prowadzenia jej spraw.

Rozwiązanie spółki komandytowej

Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 63 § 1 ksh.). Przesłanką wydania wyroku jest istnienie „ważnego powodu” do rozwiązania spółki. Jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, zamiast orzekać o rozwiązaniu spółki sąd może orzec o wyłączeniu danego wspólnika ze spółki, na wniosek pozostałych wspólników (art. 63 § 2 ksh.).

Osoby fizyczne jako wspólnicy spółki komandytowej

Poza cechami wspólnymi dla wszystkich spółek osobowych, spółka komandytowa wyróżnia się odmiennym statusem jej wspólników, co stanowi element niezbędny i charakterystyczny dla każdej tego typu spółki. Istota spółki komandytowej polega bowiem na tym, że za zobowiązania spółki wobec osób trzecich co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia i jest on zwany komplementariuszem). Natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika – zwanego...

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej – wypowiedzenie umowy

Wypowiedzenie umowy spółki komandytowej jest możliwe, jeżeli umowę spółki zawarto na czas nieoznaczony, na takich zasadach, jak wypowiedzenie umowy spółki jawnej (art. 61 § 1 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). Przyjmuje się, że uczestnictwo w spółce handlowej, podobnie jak inne formy prowadzenia działalności gospodarczej, pozostają w zakresie wolności osób fizycznych i prawnych wyrażonej w postaci swobody działalności...

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki komandytowej

Przystąpienie komplementariusza lub komandytariusza podlega podobnym regułom jak zmiana statusu komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej. Przy czym istotna różnica polega na dopuszczeniu do uczestnictwa w spółce nowego wspólnika, którego zasadniczą rolą będzie – w przypadku komplementariuszy – prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja obok dotychczasowych komplementariuszy, a w przypadku komandytariuszy – dokapitalizowanie spółki wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Zmiana umowy...

Odpowiedzialność wspólnika spółki komandytowej wobec spółki i pozostałych wspólników

Odpowiedzialność komplementariuszy i komandytariuszy wobec spółki lub pozostałych wspólników wiąże się bezpośrednio z pojęciem szkody wyrządzonej spółce lub pozostałym wspólnikom. Wspólnicy mogą zawrzeć w umowie spółki postanowienia dotyczące wzajemnej odpowiedzialności wspólników i spółki. Możliwe są także umowy między samymi wspólnikami, które regulują stosunki wewnętrzne wspólników i nie są składane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. umowy wspólników).