Udział kapitałowy jest pojęciem prawnym w spółkach osobowych, które obok udziału w zyskach i stratach stanowi istotną podstawę kształtowania uprawnień wspólników, przede wszystkim o charakterze majątkowym. Przepisy ksh. nie zawierają ustawowej definicji udziału kapitałowego, jednak w doktrynie oznacza się go jako określoną wartość księgową wyrażoną w złotych stanowiącą podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika określonych ustawą lub umową spółki.

Udział kapitałowy a udział w kapitale zakładowym spółek

Należy jednak odróżnić udział kapitałowy od pojęcia udziału w kapitale zakładowym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, który posiada całkiem inny charakter prawny. Udziału kapitałowego nie należy również wiązać z udziałem w majątku spółki komandytowej, gdyż spółka ta, jako posiadająca zdolność prawną ułomna osoba prawna, jest wyłącznym właścicielem jej majątku, a nie jej wspólnicy.

Udział kapitałowy w spółce komandytowej

Udział kapitałowy jest wartością zmienną, która pierwotnie wyraża się w wartości rzeczywiście wniesionego wkładu (art. 50 § 1w zw. z art. 103 § 1 ksh.). W związku z tym, że w spółce komandytowej nie ma obowiązku wniesienia pełnego wkładu przed zawiązaniem spółki, w czasie trwania spółki udział kapitałowy wspólników może ulegać istotnym zmianom przede wszystkim wskutek wniesienia nowych wkładów lub zwrotu wkładów wcześniej wniesionych, przy czym zmniejszenie udziału kapitałowego (czyli zwrot wkładu) wymaga zgody pozostałych wspólników (art. 54 § 1 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). Udział kapitałowy nie jest określany wprost w treści umowy spółki, gdyż jej przedmiotem jest wkład umówiony (a nie rzeczywiście wniesiony) do spółki. Niemniej jednak określenie w umowie spółki wkładu umówionego (i jego zmian w trybie zmiany umowy spółki) pośrednio wpływa na określenie wysokości „oczekiwanego, minimalnego” udziału kapitałowego (art. 105 pkt 4 w zw. z art. 103 § 1 ksh.).

Strata w spółce komandytowej

Poniesienie przez spółkę straty może prowadzić również do uszczuplenia udziału kapitałowego. Nie można w związku z tym wykluczyć, że wartość udziału kapitałowego wspólnika przyjmie wartość ujemną. W celu ochrony majątku spółki przepisy stanowią, że każde tego typu uszczuplenie udziału kapitałowego wiąże się z obowiązkiem jego uzupełnienia z udziału wspólnika w zyskach lat przyszłych (art. 52 § 2 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). Analogicznie, pozostawienie (niewypłacenie) zysku w spółce prowadzi do efektywnego powiększenia udziałów kapitałowych poszczególnych wspólników.

Czy wliczać pracę lub usługi świadczone przez wspólnika?

Wątpliwości budzi fakt, czy przy obliczaniu udziału kapitałowego do „wkładu rzeczywiście wniesionego” do spółki należy wliczać pracę lub usługi świadczone przez wspólnika. Należy przy tym zauważyć, że zobowiązanie do wykonywania pracy lub świadczenia usług nawet przez komandytariusza może stanowić wkład do spółki, jeżeli wartość innych wkładów jest co najmniej równa sumie komandytowej. W przypadku zatem wyceny tego typu pracy lub usług w umowie spółki, wydaje się dopuszczalne uwzględnienie ich wartości przy ustaleniu udziału kapitałowego.

Podstawowe uprawnienie majątkowe

Podstawowym uprawnieniem majątkowym związanym z udziałem kapitałowym w czasie trwania spółki komandytowej jest prawo wspólnika do żądania corocznie wypłacania odsetek w wysokości 5% od jego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę (art. 53 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). Przepis ten ma charakter dyspozytywny, wobec czego wspólnicy mogą zarówno uchylić prawo żądania odsetek, jak i zmienić ich wysokość. Odsetki od udziału kapitałowego stanowią pewien sztywny mechanizm uzyskiwania przychodów ze spółki komandytowej i w praktyce rynkowej często wyłącza się jego zastosowanie, preferując udział w zyskach i inne, bardziej elastyczne sposoby uzyskiwania przychodu ze spółki.

Pozostałe uprawnienia majątkowe wspólników pochodne wobec udziału kapitałowego, to udział w masie likwidacyjnej i udział rozliczeniowy wspólnika występującego ze spółki zostały omówione w następujących artykułach: „Udział w masie likwidacyjnej spółki komandytowej”; „Wynagrodzenie za pracę wspólnika na rzecz spółki komandytowej”.