Prowadzenie przedsiębiorstwa w formie spółki wiąże się z możliwością występowania konfliktów między wspólnikami, których źródłem może być np. przekraczanie granic ryzyka ekonomicznego, relacje interpersonalne, czy odmienne wizje prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiot tych sporów jest uzależniony przede wszystkim od statusu wspólników w spółce (zakresu praw i obowiązków) i rodzaju spółki. Wspólnicy w spółkach osobowych mają odmienne prawa i obowiązki, a tym samym inny zakres roszczeń, aniżeli wspólnicy (akcjonariusze) spółek kapitałowych. Dla przykładu, w spółkach: z o.o. i akcyjnej przewidziano szczególny tryb zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W spółkach osobowych analogicznej regulacji nie ma. Z drugiej strony, wspólnik spółki jawnej czy komandytowej zawiązanej na czas nieokreślony może wypowiedzieć umowę spółki (wystąpić z niej), a wspólnik spółki z o.o. chcąc wystąpić ze spółki musi zasadniczo poszukać nabywcy swoich udziałów lub te udziały umorzyć.

Jeżeli wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia, ich dalsza współpraca w ramach spółki może się okazać niemożliwa. W takiej sytuacji wspólnicy mogą rozwiązać spółkę, dokonując wzajemnych rozliczeń, albo zmienić skład osobowy, jeśli biznes da się prowadzić dalej w innym składzie.

Przyczyny konfliktów w spółkach osobowych na przykładzie spółek jawnej i komandytowej

W modelowej spółce jawnej każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek samodzielnie reprezentować spółkę oraz samodzielnie prowadzić jej sprawy w zakresie zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, w tym wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 43 k.s.h). W spółce komandytowej sytuacja kształtuje się podobnie z tym zastrzeżeniem, że prawo reprezentacji przysługuje wyłącznie komplementariuszom, a co do zasady także tylko oni mają prawo do prowadzenia spraw spółki (art. 118 § 1 k.s.h. i art. 121 § 1 k.s.h.).

Co oczywiste, to właśnie przy wykonywaniu prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki – szczególnie co do finansów – ujawnia się najwięcej konfliktów. Jak wspomniano, modelowo wszyscy wspólnicy spółki jawnej lub komandytowej muszą jednomyślnie wyrazić zgodę na daną czynność z zakresu spraw przekraczających zakres zwykłych czynności. Do takich czynności zalicza się na ogół zaciągnięcie wysokiego kredytu czy kupno nieruchomości (jeżeli przedmiotem działalności spółki nie jest obrót nieruchomościami). Trudno sobie wyobrazić, że – szczególnie w wieloosobowych spółkach – wszyscy wspólnicy zawsze będą zgodni co do tego, czy taką czynność wykonać, czy nie – tym bardziej, że wiąże się ona z poważnymi zobowiązaniami po stronie spółki, za które osobiście odpowiadają też wspólnicy. Na szczęście istnieje możliwość modyfikacji opisanych wyżej reguł podejmowania decyzji w umowie spółki np. przez wskazanie, że zgoda na czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymaga  nie jednomyślności, a większości głosów wspólników, albo np. samych tylko komplementariuszy.

Konflikty przy podejmowaniu decyzji w spółkach kapitałowych na przykładzie spółki z o.o.

Status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zupełnie inny aniżeli wspólnika w spółach osobowych. W spółce z o.o. kompetencje wspólników spółek osobowych zostały „rozdzielone” zasadniczo pomiędzy dwa lub trzy organy spółki (zgromadzenie wspólników, zarząd i radę nadzorczą, przy czym ta ostatnia w większości spółek nie jest obowiązkowa). W spółce z o.o. wspólnicy nie posiadają np. prawa do reprezentacji, czy prawa do samodzielnego prowadzenia spraw spółki (te zasadniczo wykonuje zarząd). Nie oznacza to jednak, że wspólnicy nie mają wpływu na działalność spółki, ponieważ głosując na zgromadzeniu wspólników to oni podejmują decyzje w wielu kluczowych sprawach np. kupna lub sprzedaży nieruchomości, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, czy przeznaczenia zysku na wypłatę dywidendy. Czynność prawna dokonana przez zarząd bez wymaganej ustawą uchwały wspólników jest nieważna (art. 17 § 1 k.s.h.).

W spółkach kapitałowych – podobnie jak w osobowych – występują różnice zdań. Ustawowe reguły podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) są jednak mniej „konfliktogenne”. W spółce z o.o. nie ma co do zasady wymogu quorum na zgromadzeniu wspólników, co oznacza, że zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych wspólników (art. 241 k.s.h.). Nie jest też wymagana jednomyślność  – uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa lub umowa spółki wprowadza surowsze wymogi (art. 245 k.s.h.). Sytuacja może być jednak bardziej skomplikowana, gdy umowa spółki modyfikuje te reguły np. wprowadza wymóg obecności wszystkich wspólników na zgromadzeniu. W takim przypadku jeden wspólnik uporczywie niestawiający się na zgromadzenie może wstrzymywać dokonywanie istotnych transakcji w spółce, wymagających uchwały wspólników. Problem też powstaje, gdy wspólników jest dwóch, obaj są obecni na zgromadzeniu i obaj mają 50 % głosów, a pozostają w konflikcie.

Metody rozwiązywania sporów

Każdy spór, na dowolnym jego etapie, może zostać zakończony porozumieniem stron. Takie rozwiązanie pozwala zaoszczędzić czas i środki, chronić renomę spółki i wspólników, i kontynuować działalność dla osiągnięcia celu spółki.  Kiedy to – najprostsze i „najtańsze” rozwiązanie – okazuje się niemożliwe, należy rozważyć „wyjście” skonfliktowanego wspólnika ze spółki. Zmiana kręgu wspólników jest możliwa zarówno w spółkach osobowych, jak i kapitałowych. Może się to odbyć przede wszystkim poprzez:

  • sprzedaż lub darowiznę udziałów (w spółce z o.o.), akcji (w spółce akcyjnej) lub ogółu praw i obowiązków wspólnika (w spółkach osobowych);
  • umorzenie udziałów (w spółce z o.o.) lub akcji (w spółce akcyjnej);
  • wypowiedzenie umowy spółki w spółkach osobowych,
  • wyłączenie wspólnika ze spółki (osobowej lub z o.o.) na mocy orzeczenia sądu,
  • zmianę umowy spółki (osobowej).

Rozporządzenie prawami w spółce

Wspólnik spółki osobowej może zbyć ogół praw i obowiązków wspólnika, jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość (art. 10 § 1 k.s.h.) – a z reguły ją przewiduje. W spółkach kapitałowych: z o.o. i akcyjnej, zasadą jest zbywalność praw udziałowych (akcyjnych). Zbycie udziałów lub akcji spółki kapitałowej, podobnie jak zbycie lub ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej czy komandytowej może nastąpić w szczególności w ramach sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej podobnej umowy np. datio in solutum – w celu spełnienia innego zobowiązania wspólnika wobec osoby trzeciej.

Wypowiedzenie umowy spółki

Między innymi w spółkach: jawnej i komandytowej wspólnicy mogą wystąpić ze spółki w drodze jednostronnej czynności prawnej – wypowiadając umowę spółki. Kodeks spółek handlowych wprost dopuszcza jedynie wypowiedzenie umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony – na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 § 1 k.s.h.) Co do możliwości wypowiedzenia umów spółek zawartych na czas oznaczony są liczne kontrowersje. Zwolennicy poglądu, wedle którego takie rozwiązania są dopuszczalne (np. A. Kidyba),  powołują się na zasadę swobody umów. Ich zdaniem, jeżeli w terminowej umowie spółki wprost przewidziano możliwość jej wypowiedzenia i określono przypadki, w jakich wypowiedzenie może nastąpić, to takie postanowienia są skuteczne. W spółkach kapitałowych nie ma analogicznej instytucji. Wspólnik lub akcjonariusz może natomiast zaproponować spółce nabycie posiadanych przez niego udziałów (akcji) w celu umorzenia. Skutek takiej transakcji jest podobny – wspólnik (akcjonariusz) traci prawa udziałowe (akcyjne) w spółce i nikt nowy nie przystępuje do niej na jego miejsce.

Wyłączenie wspólnika ze spółki na skutek wyroku sądu

Zarówno w spółkach osobowych, jak i w spółce z o.o. istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki na mocy prawomocnego wyroku sądu. W obydwu przypadkach przesłanką uzasadniającą wyłączenie wspólnika są „ważne powody” („ważne przyczyny”) dotyczące tego wspólnika (art. 63 § 2 k.s.h. i art. 266 § 1 k.s.h.). Przepisy nie przewidują zamkniętego katalogu takich sytuacji, ani nawet ich przykładów. W rezultacie, kwestia występowania ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika musi być oceniana indywidualnie, w okolicznościach danej sprawy. Taka ocena powinna z kolei uwzględniać status danego wspólnika w spółce i jej specyfikę. Inaczej będą się kształtowały ważne powody wyłączenia ze spółki w stosunku do wspólnika spółki jawnej, komplementariusza, czy komandytariusza w spółce komandytowej, a inaczej – w przypadku wspólnika spółki z o.o.  Jako przykłady sytuacji uzasadniających wyłączenie wspólnika w spółkach osobowych wskazuje się m.in.:

  • długotrwałe konflikty i
  • nielojalne działania wspólników względem spółki.

Z kolei wśród powodów mogących uzasadniać wyłączenie wspólnika spółki z o.o. podaje się:

  • nadużywanie prawa kontroli dla szykany albo w celach konkurencyjnych,
  • dopuszczenie się czynów nieuczciwej konkurencji wobec spółki,
  • istotne zaniedbywanie obowiązków wynikających ze stosunku spółki (np. powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, dopłat),
  • blokowanie zasadnych inicjatyw spółki poprzez brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał,
  • działanie na szkodę spółki poprzez rozpowszechnienie nieprawdziwych wiadomości o spółce.

Ogólnie rzecz ujmując, powody do wyłączenia wspólnika są „ważne”, jeżeli uniemożliwiają bądź poważnie utrudniają dalsze funkcjonowanie spółki przy niezmienionym składzie. Długotrwałe i niedające widoków na poprawę skonfliktowanie wspólnika z pozostałymi wspólnikami z pewnością do  takich powodów należy.

Zmiana umowy spółki

Zmiana kręgu wspólników spółki osobowej: jawnej lub komandytowej może się zawsze odbyć w ten sposób, że wspólnicy zawrą porozumienie o wystąpieniu jednego z nich ze spółki. Takie rozwiązanie może być stosowane w szczególności wtedy, kiedy umowa spółki nie pozwala na zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce na rzecz nowego wspólnika. W spółce komandytowej trzeba jednak pamiętać, aby po zmianie, o której tu mowa pozostał co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz.

Z konfliktu wychodzi się z głową

Spory wewnątrzspółkowe mogą mieć różne przyczyny, przebieg i skutki. Mimo całej ich złożoności, sytuacje bez wyjścia zdarzają się na szczęście rzadko. Z reguły warto wziąć głęboki oddech i przeanalizować możliwe warianty działania, a następnie rozpocząć konstruktywną dyskusję. Uzgodnienie wspólnej drogi wyjścia z konfliktu pozwala wszystkim jego stronom oszczędzić czas, pieniądze i emocje.