Niektóre sytuacje konfliktu wspólników, a w szczególności te, w których doszło do zupełnego i trwałego rozpadu wspólnoty interesów wspólników, mogą być rozwiązane wyłącznie poprzez wystąpienie wspólnika lub wspólników ze spółki.

Wspólnik posiada prawo wypowiedzenia umowy spółki

Każdy wspólnik posiada prawo wypowiedzenia umowy spółki, jeżeli spółkę zawarto na czas oznaczony (art. 61 § 1 ksh.). Ustawowy termin wypowiedzenia został określony jako „sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego”. Przepis ustanawiający prawo wypowiedzenia umowy spółki ma charakter bezwzględnie obowiązujący jedynie w zakresie samego prawa, natomiast przyjmuje się, że w umowie spółki dopuszczalne jest skracanie lub przedłużanie okresu wypowiedzenia.

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika rozstrzyga jedynie o kodeksowych kwestiach związanych z ustaniem stosunku prawnego spółki i rozliczeniu udziału kapitałowego wspólnika. W przypadku jednak spółek, w których okres związania wspólników i spółki obejmował lata lub nawet dziesięciolecia, dla zamknięcia spraw i dogłębnego zakończenia rzeczywistej relacji wspólnika ze spółką i pozostałymi wspólnikami (w tym zarówno w kwestiach spornych, jak i niespornych), przepisy ustawowe oraz postanowienia umów często wydają się niewystarczające. Tym samym – wypowiedzenie umowy przez wspólnika w takim przypadku nie byłoby sposobem rozwiązania konfliktu, lecz jedynie jednym z etapów konfliktu definiowanego jako proces działań pozasądowych i sądowych podejmowanych przez wspólników w celu dochodzenia swych racji. Wypowiedzenie umowy spółki mogłoby zatem doprowadzić jedynie do przerwania stosunku prawnego wspólnika i spółki, ale niekoniecznie doprowadziłoby do rzeczywistego zakończenia konfliktu, który mógłby przerodzić się w wieloletnie spory o wypłatę zysku kapitałowego lub zysku ze spraw niezakończonych, ze szkodą dla spółki, wspólników występujących i pozostających w spółce.

Zawarcie porozumienia

Mając na uwadze powyższe, przy podejmowaniu decyzji w sytuacji konfliktu wspólników, należy mieć na uwadze cel długoterminowy, którym nie jest samo „wystąpienie” ze spółki, ale zakończenie konfliktu. W wielu sytuacjach – szczególnie w przypadku równowagi uprawnień i głosów skonfliktowanych wspólników – zasadne wydaje się zawarcie porozumienia, w którym wspólnicy – na zasadzie swobody umów – mogą dowolnie ustalić moment wystąpienia wspólnika ze spółki, w tym skrócić okres złożonego już wypowiedzenia przez wspólnika.

Podsumowanie

Przykładowo spółka posiada rok obrotowy równy z rokiem kalendarzowym. Wypowiedzenie złożone przez wspólnika w dniu 31 października 2015 r. wywołałoby skutek prawny z dniem 31 grudnia 2016 r. Jednak 15 grudnia 2015 r. wspólnik zawiera z pozostałymi wspólnikami porozumienie w sprawie jego wystąpienia ze spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2015 r. Porozumienie uchyla skutki prawne złożonego wypowiedzenia.