Uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki – nawet te sprzeczne z prawem – pozostają w mocy tak długo, aż nie zostaną wyeliminowane z obrotu prawnego na podstawie prawomocnego wyroku sądu (uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13). Ten, kto chce bronić spółkę przed skutkami wadliwej uchwały (np. członek zarządu lub wspólnik/akcjonariusz sprzeciwiający się uchwale), powinien zatem w pierwszej kolejności ją zaskarżyć w drodze odpowiedniego powództwa. Samo jednak zaskarżenie uchwały z reguły nie wystarcza do zabezpieczenia interesów spółki, ponieważ do momentu stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały przez sąd, uchwała będzie wywoływać skutki prawne. W przypadku kwestionowania uchwały warto zatem wykazać się refleksem i jak najszybciej podjąć dodatkowe działania, mające na celu zatrzymanie jej skutków.

Jak powstrzymać skutki wadliwej uchwały?

Wszystko zależy od przedmiotu uchwały, z którą mamy do czynienia. Najczęściej stosowanym rozwiązaniem jest doprowadzenie do zawieszenia postępowania rejestrowego (o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym, dalej: KRS), prowadzonego na podstawie kwestionowanej uchwały. To rozwiązanie sprawdzi się jednak w zasadzie tylko w tych przypadkach, gdzie wpis w KRS jest konieczny dla wywołania przez uchwałę skutków prawnych (tzw. wpis konstytutywny). Przykładem takiej sytuacji jest uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) taka uchwała zmodyfikuje umowę spółki dopiero z chwilą wpisania uchwalonej zmiany do KRS. W tym konkretnym przypadku wstrzymanie sprawy o wpis zmiany do rejestru wywoła zamierzony skutek – powstrzyma skuteczność uchwały i da czas na uzyskanie sądowego rozstrzygnięcia o tym, czy uchwała jest wadliwa, czy nie – bez narażenia w międzyczasie interesów spółki czy skarżącego wspólnika/akcjonariusza na szwank.

Zawieszenie postępowania rejestrowego w niektórych sytuacjach się nie sprawdzi

W wielu sytuacjach uchwała zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia wywołuje jednak skutek już z chwilą jej podjęcia, niezależnie od tego, czy zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego. Dotyczy to na przykład uchwał dokonujących zmian w składzie organów spółki. Zawieszenie postępowania rejestrowego o wpis w KRS takich zmian nie spowoduje samo w sobie, że zmiany te nie będą skuteczne. Innymi słowy, osoba odwołana z zarządu na podstawie zaskarżonej uchwały zgromadzenia wspólników – pozostanie odwołana – niezależnie od tego, czy postępowanie o jej wykreślenie z KRS będzie się toczyło, czy też zostanie zawieszone.

Alternatywa: wstrzymanie skuteczności uchwały przez sąd

W takich sytuacjach pomocnym środkiem ochrony prawnej może się okazać wstrzymanie skuteczności uchwały przez sąd, na wniosek powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie przedmiotowej uchwały. Środek ten zdaje się być niedoceniany w praktyce, choć jego rola w zabezpieczeniu zainteresowanych przed skutkami wadliwych uchwał wspólników/akcjonariuszy może być niebagatelna. Uzasadnienia dla dopuszczalności stosowania przedmiotowego sposobu zabezpieczenia upatruje się w treści art. 755 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego (KPC). Zarówno roszczenie o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie nieważności uchwały nie mają charakteru pieniężnego, stosownie zatem do treści art. 755 § 1 k.p.c. sąd może udzielić zabezpieczenia w taki sposób, jaki z uwagi na okoliczności uważa za odpowiedni (w szczególności, może unormować prawa i obowiązki stron lub uczestników postępowania na czas trwania postępowania – art. 755 § 1 pkt 1 k.p.c.; tak: Ł. Błaszczak w opublikowanym na łamach nr 1/2019 „Transformacji Prawa Prywatnego” artykule „Zabezpieczenie roszczeń w sporach korporacyjnych na przykładzie spraw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników oraz spraw o wyłączenie wspólnika”).

Istota zabezpieczenia powództwa przez wstrzymanie skuteczności uchwały

Istotę omawianego tu zabezpieczenia, na przykładzie uchwały dokonującej zmian w zarządzie spółki, w uzasadnieniu uchwały z dnia 17 grudnia 2015 r., III CZP 91/15 Sąd Najwyższy (SN) przedstawił następująco: „w wyniku udzielenia zabezpieczenia od chwili jej podjęcia aż do ustania zabezpieczenia, [uchwała – przypis aut.] pozostaje bez wpływu na skład zarządu. Osoba odwołana z zarządu przez czas trwania zabezpieczenia ma nadal status członka zarządu, a osoba powołana nie uzyskuje w tym czasie tego statusu, z wszystkimi tego konsekwencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji.” Przyjmowana jest zatem fikcja, że uchwała nie została podjęta, a zmiany w zarządzie – nie zostały dokonane. Cytowany wyżej Ł. Błaszczak dopowiada m.in., że postanowienie sądu o wstrzymaniu wykonania (skuteczności) uchwały powoduje, że pozwana spółka (czyli obowiązany we wniosku o udzielenie zabezpieczenia) oraz jej organy nie mogą podejmować działań mających na celu wykonanie uchwały. Skutki omawianego zabezpieczenia są jeszcze dalej idące – jak wskazał dalej SN: „postanowienie o udzieleniu omawianego zabezpieczenia zaopatrzone we wzmiankę o wykonalności (art. 743 § 2 k.p.c.) stanowi zarazem przeszkodę do dokonania wpisu uchwalonej zmiany w składzie zarządu w rejestrze (…) Omawiane zabezpieczenie sprawia, że przez czas jego trwania zaskarżona uchwała nie może stanowić podstawy wpisu uchwalonej zmiany do rejestru.” Wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały co do zasady powinno pozwolić zatem upiec dwie pieczenie na jednym ogniu: zatrzymać skutki uchwały i powstrzymać procedurę jej rejestracji w KRS.

Źródło kontrowersji – zakaz zabezpieczeń antycypacyjnych

Wokół stosowania omawianego tu sposobu zabezpieczenia – aktualnie powszechnie już aprobowanego – było kilka kontrowersji. Największa z nich wynikała z ustawowego zakazu stosowania tzw. zabezpieczeń antycypacyjnych, czyli zabezpieczeń zmierzających do zaspokojenia roszczenia (art. 731 KPC). W cytowanym wyżej uzasadnieniu uchwały z dnia 17 grudnia 2015 r., SN wskazał, że omawiane tu zabezpieczenie należy do tej właśnie kategorii, polegając na udzieleniu uprawnionemu  tymczasowo z wyprzedzeniem takiej ochrony, jaką ma mu zapewnić przyszłe orzeczenie rozstrzygające o zabezpieczonym roszczeniu. Jak jednak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Poznaniu w postanowieniu z dnia 24 października 2012 roku, sygn. akt I ACz 1742/12, wydanym na gruncie sprawy zaskarżania uchwał wspólnoty mieszkaniowej,  „wstrzymanie wykonania (…) uchwały (…) nie może być utożsamiane ze skutkiem jakie niesie ze sobą stwierdzenie nieważności uchwały czy też jej uchylenie. Z natury zabezpieczenia wynika, iż ma ono charakter tymczasowy, upada w razie ziszczenia się warunków określonych szczegółowo normami postępowania cywilnego. Wstrzymanie wykonania nie jest więc trwałym rozwiązaniem, lecz ma charakter jedynie przejściowy. Inaczej jest w przypadku stwierdzenia nieważności czy też uchylenia uchwał. Skutkują one eliminacją uchwał z obrotu prawnego w sposób ostateczny i definitywny.”

Wstrzymanie skuteczności uchwał jest dopuszczalne

Ci, którzy zaliczają omawiane tu zabezpieczenie do kategorii zabezpieczeń antycypacyjnych, jednocześnie znajdują uzasadnienie dla dopuszczalności jego stosowania m.in. w treści art. 755 § 2[1] KPC. Przepis ten wyłącza ogólny zakaz stosowania zabezpieczenia antycypacyjnego dla roszczeń niepieniężnych, jeżeli zabezpieczenie jest konieczne dla odwrócenia grożącej szkody lub innych niekorzystnych dla uprawnionego skutków. Jak wskazuje się w piśmiennictwie, przedmiotowy przepis można stosować do uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, jeżeli brak zabezpieczenia zagraża interesom uprawnionego np. wspólnika/akcjonariusza skarżącego uchwałę, a nie (tylko) samej spółce.

Brak jednego, uniwersalnego sposobu zabezpieczenia w sporze

Konflikty w spółkach cechują się dużą dynamiką. Często przeradzają się w wyścig, w którym każda ze stron stara się jak najszybciej postawić drugą przed pewnymi faktami dokonanymi. Dlatego zdarza, że zanim zainteresowany obrońca interesów spółki (i własnych) złoży do sądu pozew o stwierdzenie nieważności lub uchylenie wadliwej uchwały, i zanim uzyska zabezpieczenie w postaci wstrzymania wykonalności uchwały, uchwalona zmiana już figuruje w KRS, a wadliwa uchwała jest już realizowana przez spółkę w drodze dalszych czynności prawnych. I na takie sytuacje można znaleźć lekarstwo, trzeba jednak kompleksowo, z otwartą głową i szacunkiem dla „przeciwnika” podejść do rozwiązania sprawy.