Definicja spółki handlowej zawarta w art. 3 ksh. określa, że wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów oraz przez współdziałanie w inny sposób, przewidziany w umowie spółki. Tym samym obowiązki wspólników mogą wynikać zarówno z przepisów prawa jak i umowy spółki, przy czym niektóre dotyczą wszystkich wspólników, inne uzależnione są od statusu wspólnika w spółce, w szczególności od tego, czy jest on komplementariuszem czy komandytariuszem oraz prowadzi sprawy spółki.

Obowiązki wspólne komplementariuszy i komandytariuszy

Formalnie wniesienie wkładów jest obowiązkiem o charakterze majątkowym zarówno komplementariuszy jak i komandytariuszy, jednakże mając na uwadze konstrukcję spółki komandytowej, w modelowym rozwiązaniu stosunek prawny komplementariuszy i spółki ma charakter przede wszystkim osobowy, wyrażający się w ich roli w zarządzanie spółką komandytową, natomiast związek komandytariuszy ma charakter bardziej osobowo-kapitałowy, gdzie ich rola oraz niejednokrotnie zakres obowiązków jest pochodną sumy komandytowej oraz wniesionych wkładów. Przez wkład można rozumieć zarówno wkład pieniężny, jak i niepieniężny, a jedną z jego postaci może być świadczenie usług lub wykonywanie pracy na rzecz spółki.

Wszystkich wspólników obejmują również obowiązki związane z rejestracją spółki w rejestrze przedsiębiorców i zgłaszania zmian dotyczących spółki, a także dokonywania niezbędnych ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jednakże ze względu na sposób składania wniosku, wiążący się z koniecznością złożenia pewnych oświadczeń, obowiązek ten dotyczy przede wszystkim komplementariuszy oraz tych spośród komandytariuszy, którzy na mocy umowy spółki powołani zostali do prowadzenia spraw spółki.

Wskutek zaistnienia przesłanki rozwiązania i rozpoczęcia likwidacji spółki komandytowej prawa i obowiązki wspólników ulegają odpowiedniej modyfikacji lub obejmują odpowiednio osoby powołane na likwidatorów spółki.

Podstawowe obowiązki komplementariuszy

Współdziałanie wspólników obejmuje między innymi najważniejszy obowiązek korporacyjny komplementariuszy, którym jest prowadzenie spraw spółki, choć umowa spółki lub wyrok sądu może ten obowiązek wobec konkretnego komplementariusza ograniczyć lub wyłączyć (art. 117 ksh.). Z prowadzeniem spraw spółki związane jest reprezentowanie spółki. Ewentualne wątpliwości do charakteru reprezentacji spółki należy rozwiać wskazując, że jest to kompetencja, a zatem jednocześnie zarówno prawo jak i obowiązek składania oświadczeń w imieniu spółki komandytowej wobec osób trzecich, w szczególności w wyniku decyzji wewnętrznych podjętych przez wspólników. Obszar prowadzenia spraw spółki i reprezentacji spółki powinny bowiem stanowić harmonijną całość, w ramach której akty wewnętrzne (decyzje wspólników) i zewnętrzne (składanie oświadczeń, zawieranie umów) są spójne i wynikają z siebie nawzajem. Szczególne obowiązki i czynności wspólników składające się na prowadzenie praw spółki i jej reprezentowanie zostały omówione w rozdziale 4.

Szczególne obowiązki komplementariuszy

Do szczególnego rodzaju obowiązków komplementariuszy stanowi uzyskanie niezbędnych zgód na określone czynności, w zakresie wymaganym przez przepisy prawa lub postanowienia umowy spółki. W szczególności, komplementariusze mają obowiązek uzyskania zgody komandytariuszy na działania przekraczające zakres zwykłych czynności spółki. Komplementariusze w toku prowadzenia spraw spółki powinni również realizować wszystkie inne uprawnienia kontrolne wspólników, które są nakładane komplementariuszy lub samą spółkę. Należy bowiem pamiętać, ze status komplementariusza wiąże się ze statusem „quasi-organu” spółki komandytowej, a zatem jeżeli umowa spółki lub przepis prawa nakłada obowiązek na spółkę, zobowiązanym do wykonania tego obowiązku jest komplementariusz (komplementariusze) prowadzący sprawy spółki.

Obowiązek lojalności komplementariuszy

Do obowiązków korporacyjnych dotyczących wszystkich komplementariuszy należy zaliczyć obowiązek lojalności, wyrażający się w tym, że wspólnik jest zobowiązany do powstrzymania się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesem spółki (art. 56 § 1 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). Biorąc pod uwagę samodzielny byt prawny spółki komandytowej, za wspólne dla spółek osobowych i spółek kapitałowych należy przyjąć rozumienie interesu spółki, które należy postrzegać jako wypadkową interesów wszystkich wspólników, z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie spółki wspólnego celu społeczno-gospodarczego. Komplementariusze powinni zatem unikać wszelkich działań, które mogą szkodzić spółce lub pozostałym wspólnikom (por. wyrok Sądu Najwyższego z 5 stycznia 2009 r., I CSK 158/09).

Szczególnym przykładem obowiązku lojalności jest wyrażony w Kodeksie zakaz konkurencji przejawiający się w tym, że „wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki” (art. 56 § 2 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). Konkretyzacja, określenie ewentualnych wyjątków od zakazu konkurencji lub trybu udzielania przez wspólników może nastąpić poprzez zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki. W przypadku braku postanowień umowy spółki należy przyjąć, że wspólnik zamierzający podjąć działalność konkurencyjną powinien uzyskać zgodę lub jednomyślną uchwałę pozostałych wspólników, względnie w sposób przyjęty zwyczajowo między wspólnikami uzyskać takie domniemane wyrażenie zgody, które nie będzie budziło wątpliwości w razie sporu.

Do obowiązków majątkowych komplementariuszy, obok wniesienia wkładu, należy obowiązek pokrycia strat spółki (jeżeli komplementariusz nie został zwolniony z udziału w stratach) oraz nieograniczona odpowiedzialność subsydiarna za zobowiązania spółki (omówiona szczegółowo w rozdziale 6). Komplementariusze posiadają także obowiązki związane z koniecznością uzupełnienia udziału kapitałowego, jeżeli został on uszczuplony w celu pokrycia straty.

Podstawowe obowiązki komandytariuszy

Komandytariusze zasadniczo nie są uprawnieni ani zobowiązani do prowadzenia spraw spółki, jednakże umowa spółki może nakładać ten obowiązek na niektórych lub wszystkich komandytariuszy. Jeżeli zatem obowiązek prowadzenia spraw spółki został nałożony na danego komandytariusza, jego zakres obowiązków w zakresie prowadzenia spraw spółki jest podobny do zakresu obowiązków komplementariusza. Należy jednak pamiętać o zastrzeżeniu, że komandytariusz zobowiązany do prowadzenia spraw spółki nie jest uprawniony ani zobowiązany do reprezentacji spółki.

Obowiązek lojalności komandytariuszy

Komandytariuszy, którzy zostali uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw spółki komandytowej, dotyczy również obowiązek lojalności, w tym zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi. Podobnie wygląda sytuacja komandytariuszy, którzy na podstawie pełnomocnictwa lub prokury są upoważnieni do reprezentacji spółki. Obowiązek lojalności i zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi, wyrażony jest w art. 56 i 57, mającym odpowiednie zastosowanie do spółki komandytowej zgodnie z art. 103 § 1 ksh., z uwzględnieniem art. 121 § 3 ksh. Umowa spółki może jednak kształtować w inny sposób przedmiotowe obowiązek lojalności i zakaz konkurencji, przy czym należy zasadniczo przyjąć, że całkowite wyłączenie w umowie spółki obowiązku lojalności i zakazu działania sprzecznego z interesem spółki lub wspólników jest niemożliwe, gdyż podważałoby istotę spółki rozumianej jako wspólnota interesów wspólników.

Komandytariusze są ponadto zobowiązani do pokrycia strat w granicach umówionego wkładu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, oraz ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki w granicach sumy komandytowej.