Uczestnictwo w spółce wiąże się z powstaniem szeregu praw i obowiązków po stronie wspólników. Część z nich ma charakter majątkowy np. prawo do udziału w zyskach i stratach spółki, prawo do odsetek od udziału kapitałowego, czy prawo do udziału w majątku likwidowanej spółki.  Pozostałe prawa i obowiązki mają charakter głównie organizacyjny – i tym właśnie poświęcony jest niniejszy artykuł. Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”) przewiduje, że do pozostałych spółek osobowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej (z zastrzeżeniem odmiennych przepisów, dotyczących danej spółki i z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, gdzie w istotnym zakresie stosuje się przepisy o spółce akcyjnej). W konsekwencji, uprawnienia korporacyjne w poszczególnych spółkach osobowych są w znaczącym stopniu zbieżne, a przynajmniej zbieżne dla poszczególnych kategorii wspólników  (np. dla wspólnika spółki jawnej i komplementariusza spółki komandytowej).

Prowadzenie spraw spółki i reprezentacja

Podstawowym z praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej, czy komplementariusza spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, jest:

  • prowadzenie spraw spółki, to znaczy podejmowanie wewnętrznych decyzji w spółce i kierowanie nią, oraz
  • reprezentacja czyli zajmowanie się „zewnętrznymi” kontaktami spółki, w tym przede wszystkim składanie oświadczeń woli w imieniu spółki (np. zawieranie umów).

Uprawnienia te można w określonych przypadkach ograniczyć albo wyłączyć co do poszczególnych wspólników – w umowie spółki albo uzyskując odpowiednie orzeczenie sądu. Warto tutaj wskazać, iż komandytariuszom w spółce komandytowej już z mocy ustawy nie przysługuje prawo do reprezentowania spółki. Mogą oni wykonywać czynności z zakresu reprezentacji tylko na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa (art. 118 § 1 k.s.h.). Komandytariusze nie mają też prawa (ani obowiązku) prowadzenia spraw spółki (art. 121 § 1 k.s.h.), przy czym akurat ta reguła może zostać zmieniona w umowie spółki.

Co istotne, kodeks spółek handlowych lub umowa spółki (częściej ta druga) mogą w pewnych przypadkach uzależniać skuteczność niektórych czynności od uzyskania zgody lub uchwały pozostałych wspólników, nawet wtedy gdy zasadniczo nie prowadzą spraw spółki, a przynajmniej nie czynią tego w sposób ciągły tylko ad hoc. Dotyczy to np. uchwały walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej, wymaganej z mocy art. 146 § 1 k.s.h. m.in. dla zbycia nieruchomości  spółki. W spółce komandytowej z zasady wymóg uzyskania zgody wszystkich wspólników dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki (art. 121 § 2 k.s.h.). W takich sprawach wymagana jest zgoda każdego komandytariusza spółki, nawet jeśli nie prowadzi on spraw spółki. Reguły podejmowania decyzji w spółce komandytowej, o których tu mowa, można odpowiednio zmodyfikować w umowie spółki.

Uprawnienia wykonywane w drodze uchwał

Realizacja większości uprawnień w spółkach osobowych, mających charakter korporacyjny, wymaga współpracy wspólników. Każdy z nich jest bowiem, co do zasady, uprawniony do udziału w podejmowaniu uchwał (chyba, że co innego wynika w danym przypadku z ustawy lub umowy spółki). W tym trybie jest dokonywana np. – za zgodą komplementariusza – zmiana statutu spółki komandytowo-akcyjnej. Uchwały wspólników wymaga też np. likwidacja.

W tym kontekście należy wskazać, że umowa spółki może przewidywać zróżnicowanie pozycji wspólników (np. spółki jawnej) w podejmowaniu uchwał, uzależniając „siłę głosu” od takich czynników jak: udział w zyskach i stratach, procent pokrytego wkładu, wartość wkładu do spółki itd.

Pozostałe uprawnienia korporacyjne

Odrębną grupę uprawnień korporacyjnych stanowić będą takie, które mogą być wykonywane przez wspólnika samodzielnie, bez współdziałania z innymi wspólnikami. Najważniejszym z nich jest prawo do wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony. Oprócz tego wspólnicy mają prawo do uzyskiwania określonych informacji o spółce, które realizują przede wszystkim wtedy, gdy prowadzą jej sprawy i reprezentują ją na zewnątrz. Zgodnie z art. 38 § 2 k.s.h., mającym zastosowanie przede wszystkim do spółki jawnej (w innych spółkach osobowych – z odrębnościami wynikającymi z ich charakteru i statusu poszczególnych wspólników) nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. W tym zakresie szczególna regulacja dotyczy komandytariusza spółki komandytowej – zgodnie z art. 120 § 1 k.s.h.     komandytariusz ma prawo żądać (tylko) odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Jak się wskazuje, przepisu art. 38 § 2 k.s.h., ustanawiającego dużo szersze prawo do informacji, nie można odnosić nawet do tych komandytariuszy, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki oraz zostali umocowani do jej reprezentacji jako pełnomocnicy lub prokurenci (J. P. Naworski Jerzy i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, 2011, LEX, uwagi do art. 120 k.s.h.). Odpowiednio ograniczony – analogiczny do tego w spółce akcyjnej – jest też dostęp do informacji o spółce akcjonariuszy spółek komandytowo-akcyjnych.