Zmiana statusu prawnego wspólnika spółki komandytowej będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną, której ustawa przyznaje zdolność prawna (ułomną osobą prawną) może mieć bezpośredni wpływ na jego stosunek prawny ze spółką, a także na stosunki wewnętrzne spółki. Szczególne zmiany o charakterze podmiotowym, takie jak połączenie, podział czy przekształcenie wspólnika, które zmieniają „istotę” wspólnika, mają wpływ szczególny.

Połączenia spółek

Wspólnicy spółek komandytowych, będący osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, często prowadzą działalność niezależną od spółki komandytowej i tym samym podlegają procesom prawnym i gospodarczym. Jednymi z możliwych „przeobrażeń”, których może doświadczyć wspólnicy, są połączenia lub podziały spółek. Prowadzą one do przejścia na spółkę przejmującą ogółu praw i obowiązków spółki przejmowanej lub spółki dzielonej (zasada sukcesji uniwersalnej), a także przekształcenia, które skutkują zachowaniem przez spółkę przekształconą praw i obowiązków spółki przekształcanej (zasada kontynuacji).

Wskutek zastosowania powyższych zasad spółka przejmująca lub odpowiednio spółka przekształcona powinna co do zasady wstąpić w miejsce wspólnika podlegającego połączeniu lub przekształceniu, a także wspólnika będącego spółką dzieloną, jeżeli ogół praw i obowiązków został przypisany spółce przejmującej w planie podziału.

Przeciwny skutek (brak wstąpienia wspólnika) może wynikać z treści umowy spółki komandytowej, przepisów szczególnych, a także istoty spółki komandytowej. Ze względu na szczególny rodzaj osobistej więzi wspólnika ze spółką komandytową (nawet jeśli wspólnikiem tym jest osoba prawna), wydaje się, że stosunkach wewnętrznych wspólnicy mogą na zasadzie swobody umów inaczej uregulować zasady dotyczące wspólników, którzy podlegają połączeniu, podziale lub przekształceniu.

Transformacje spółek a naruszenie zasad uczestnictwa

Transformacje z udziałem wspólników mogą też prowadzić do naruszenia ogólnych zasad uczestnictwa w spółce komandytowej. Każdy przypadek należy analizować indywidualnie pod kątem skutków prawnych, jednakże w skrajnym przypadku może to prowadzić nawet do rozwiązania spółki komandytowej. Przykładowo, jeżeli w spółce komandytowej, w której spółka A sp. z o.o. jest jedynym komplementariuszem, a spółka B sp. z o.o. jest jedynym komandytariuszem, dojdzie do połączenia spółek (wspólników), zostanie naruszona istota spółki komandytowej, w której musi występować co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz.

Udział spółkowy w spółce komandytowej

Przy podziale, w którym uczestniczą wspólnicy spółki komandytowej, należy natomiast zwrócić uwagę, czy postanowienia planu podziału są jasne i czytelne, tak aby było jasne, której ze spółek przejmujących lub spółce dzielonej (w przypadku podziału przez wydzielenie) przysługiwać będzie tzw. udział spółkowy w spółce komandytowej po dokonaniu podziału.