Niezależnie o udziału w zyskach i stratach, wspólnik może uzyskiwać przychody prowadząc sprawy spółki, wykonując pracę lub świadcząc usługi na rzecz spółki. W tym zakresie wyjaśnienia wymaga kwestia prowadzenia spraw spółki oraz wykonywania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki w kontekście przedmiotu wkładu do spółki.

Praca wspólnika jako wkład do spółki

Zasadniczo wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki może być przedmiotem wkładu do spółki komandytowej, przy czym w modelowym typie spółki komandytowej wspólnik nie otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenia, lecz uczestniczy w zysku wypracowanego przez spółkę. Możliwe jest jednak inne rozwiązanie. W granicach swobody umów mieści się możliwość ustalenia obok udziału w zyskach i stratach również wynagrodzenia z tytułu wykonywania przez wspólnika pracy lub świadczenia usług, gdy nie są one przedmiotem wkładu do spółki. W takim przypadku – w zależności od okoliczności – wspólnik może stać się indywidualnym przedsiębiorcą, który poza udziałem w zysku przedstawia spółce faktury lub odpowiednio rachunki z tytułu wykonanych usług. W praktyce rynkowej tego typu model daje większą elastyczność w kształtowaniu stosunków wspólników ze spółką oraz pozwala uniknąć trudności przy wycenie pracy lub usług wspólników jako wkładu do spółki. W końcu tego typu rozwiązanie może prowadzić do bardziej ekonomicznego rozliczenia przychodów przez danego wspólnika, w zależności od szczególnego stanu faktycznego.

Praca wspólnika z czy bez wynagrodzenia?

W odniesieniu do prowadzenia spraw spółki, zgodnie z modelowym, kodeksowym rozwiązaniem komplementariusz również nie otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenia, choć dopuszczalne są odmienne postanowienia umowne (art. 46 w zw. z art. 103 § 1 ksh.). W spółce komandytowej sprawy spółki prowadzą komplementariusze, a umowa spółki może również wprowadzać to prawo i obowiązek w odniesieniu do komandytariuszy. W związku z tym w zakresie swobody umów w odniesieniu do komplementariuszy, jak i komandytariuszy, którzy prowadzą sprawy spółki, dopuszczalne jest ustalenie wynagrodzenia z tego tytułu.

Odrębna umowa

Możliwe jest również zawarcie odrębnej umowy dotyczącej zarządzania spółką komandytową. Może mieć to szczególne znaczenie w bardziej rozbudowanych strukturach holdingowych z udziałem spółek komandytowych, które w rzeczywistości zarządzane są przed podmiot dominujący. W takim przypadku trzeba jednak mieć na uwadze treść przepisów dotyczących obowiązku złożenia umowy o zarządzanie do akt rejestrowych oraz sankcję dotyczącą nieważności postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli (art. 7 ksh.). W związku z przedmiotową regulacją, w praktyce rynkowej z reguły stosuje się „zwykłe” umowy o świadczenie usług (np. usług księgowych, podatkowych, administracyjnych, najmu lokalu itp.), niż kompleksowe umowy o zarządzanie spółką zależną. W przypadku spółek osobowych, w których zarządzanie należy do komplementariuszy ponoszących nieograniczoną, subsydiarną odpowiedzialność wobec wierzycieli, sankcję za niezłożenie tej umowy do sądu rejestrowego należy uznać jednak za iluzoryczną.

Przykładowe postanowienia umowy spółki komandytowej

Komplementariusz z tytułu prowadzenia spraw Spółki będzie otrzymywał miesięczne wynagrodzenie w kwocie od 15.000,00 zł (piętnastu tysięcy złotych) do 30.000,00 zł (trzydziestu tysięcy złotych), w zależności od udokumentowanego nakładu jego pracy. Komplementariuszowi przysługuje zwrot wydatków poniesionych w związku z prowadzeniem spraw Spółki.

Wspólnikom może przysługiwać wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki. Wynagrodzenie ustalane jest w formie uchwały podjętej przez wszystkich Wspólników Spółki.