Okres, w którym strony dokonują umówionych poprzednio działań, mających na celu zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów lub akcji, w praktyce M&A nazywany jest finalizacją (ang. completion). Jest o tyle istotny etap sprzedaży, że wraz z jego końcem (w tzw. dniu finalizacji) przenosi się faktyczne i prawne władztwo nad udziałami bądź akcjami. Najpełniejszy obraz czynności, które należy podjąć w celu sfinalizowania transakcji,...
Wspólnicy spółek z różnych powodów decydują się zakończyć swoją partycypację w spółce, licząc na odpowiedni ekwiwalent w postaci ceny za zbywane prawa. W zależności od typu spółki, mogą istnieć jednak istnieć różne obostrzenia w tym zakresie. W spółkach osobowych zasadą jest niezmienność składu osobowego wspólników, z kolei w spółkach kapitałowych za regułę przyjmuje się dowolność zbywania udziałów. Zbywanie udziałów w...
Wspólnicy spółek z różnych powodów decydują się zakończyć swoją partycypację w spółce, licząc na odpowiedni ekwiwalent w postaci ceny za zbywane prawa. W zależności od typu spółki, mogą istnieć jednak istnieć różne obostrzenia w tym zakresie. W spółkach osobowych zasadą jest niezmienność składu osobowego wspólników, z kolei w spółkach kapitałowych za regułę przyjmuje się dowolność zbywania udziałów. Zbywanie udziałów w...
Możliwość zastosowania przepisów o błędzie w przypadku zawarcia umowy sprzedaży akcji pozostaje nadal źródłem pewnych wątpliwości. Jak wskazuje się w orzecznictwie, prawnie doniosły błąd to mylne wyobrażenie składającego oświadczenie woli o treści tego oświadczenia (pomyłka) lub o takich okolicznościach, jak np. fakty, do których odnosi się to oświadczenie, normy prawne, mające zastosowanie do dokonywanej czynności prawnej albo skutki prawne dokonywanej...
Stare porzekadło uczy, aby nie kupować kota w worku. Przenosząc je na grunt transakcji sprzedaży udziałów i akcji w spółkach można powiedzieć, że kota w worku nie należy nie tylko kupować, ale też sprzedawać. Brak świadomości co do stanu prawnego zbywanych udziałów i samego przedsiębiorstwa spółki może mieć istotne konsekwencje zarówno dla kupującego, jak i sprzedawcy.
Decydując się na zakup pakietu udziałów spółki kapitałowej, nie stanowiącego całości kapitału zakładowego spółki, strony umowy sprzedaży – zarówno kupujący jak i sprzedający – podejmują pewne ryzyko związane z dalszym współfunkcjonowaniem w ramach tego samego podmiotu gospodarczego. Z jednej strony w spółce pojawia się nowy wspólnik, z drugiej strony – dotychczasowi wspólnicy w pewnej części nadal pozostają w spółce. Nie...
W praktyce zazwyczaj strony transakcji zbycia udziałów (akcji) nie są sobie wcześniej znane i proces negocjacji warunków umowy jest pierwszą okazją do nawiązania między nimi kontaktu. Co zrozumiałe, w szczególności w tego rodzaju sytuacjach strony transakcji mają do siebie ograniczone zaufanie, a sama transakcja może być kwalifikowana jako ta o podwyższonym ryzyku. Sposobem na zabezpieczenie interesów majątkowych zarówno kupującego jak...
Przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych wiąże się ze znacznymi wydatkami, które będą obciążały spółkę akcyjną. W takich sytuacjach ważne jest, czy spółka może takie wydatki zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu. Dlatego kwestią możliwości uznania ponoszonych przez spółkę akcyjną wydatków na przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych zajął się ostatnio Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. II FSK 359/15).
Oświadczenia i zapewnienia (ang. representations and warranties) to instytucja prawa anglosaskiego, stosowana powszechnie w polskiej praktyce transakcyjnej. Czym są representations and warranties? Jakie znaczenie mają dla stron umowy sprzedaży udziałów?
Transakcję nabycia udziałów w spółce zwyczajowo już poprzedza badanie tej spółki, określane także branżowo jako due diligence. Jego celem jest szczegółowa analiza działalności spółki oraz określenie ewentualnych nieprawidłowości w jej funkcjonowaniu i jednocześnie ich wpływu na planowaną transakcję.
