Utworzenie spółki z o.o. wiąże się z osiągnięciem przez wspólników porozumienia co do celu gospodarczego, dla którego spółka jest zawiązywana oraz co do zasad prowadzenia tej działalności. Wyrazem tych ustaleń jest zawarta przez wspólników umowa spółki. Z upływem czasu może się jednak okazać, że poczynione na początku działalności spółki ustalenia wspólników wymagają modyfikacji. Ujawnić się mogą także rozbieżności w podejściu wspólników do bieżących spraw spółki. Na tym gruncie często rodzą się pomiędzy wspólnikami spółki spory.

Lepiej zapobiegać niż leczyć

Prowadzenie sporów pomiędzy wspólnikami zdecydowanie niekorzystnie wpływa na sytuację spółki, dla której brak porozumienia pomiędzy wspólnikami oznaczać może częściowy paraliż jej działalności. Wspólnicy pozostający ze sobą w sporze zazwyczaj nie będą bowiem skłonni osiągnąć porozumienia w zakresie funkcjonowania spółki. W zależności od podłoża sporu, wspólnicy mogą także świadomie podejmować działania paraliżujące czy też utrudniające spółce funkcjonowanie. Dlatego istotne jest, aby rodzący się spór zawsze próbować rozwiązać polubownie. Pomóc w takiej sytuacji mogą wypracowane pomiędzy wspólnikami sposoby na rozwiązanie sporu, odzwierciedlone w umowie spółki czy też w umowie wspólników zawieranej poza umową spółki. Regulacje te powinny umożliwiać rozwiązanie sporu wewnętrznie, przy zachowaniu prawidłowego funkcjonowania spółki, w oderwaniu od sporów jakie toczą się pomiędzy wspólnikami.

Niektórych sporów nie da się jednak w żaden sposób załagodzić. W takiej sytuacji najlepszym rozwiązaniem może być porozumienie się pomiędzy wspólnikami co do dobrowolnego wystąpienia jednego lub kilku z nich ze spółki.

Jeżeli jednak spór jest na tyle poważny, że wspólnicy nie widzą szansy na jego polubowne rozwiązanie, należy zastanowić się nad tym, jakie działania należy podjąć, aby ochronić spółkę i zapewnić jej niezakłócone funkcjonowanie.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

Z pomocą w tym zakresie przyjść mogą obowiązujące przepisy, zgodnie z którymi z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Uprawnienie do żądania wyłączenia ze spółki może także zostać w umowie spółki przyznane mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jak widać, wyłączenie ze spółki jest możliwe, jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki:

  1. zaistnieją ważne przyczyny dotyczące wyłączanego wspólnika,
  2. z żądaniem wyłączenia wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy (albo mniejsza liczba wspólników, jeśli tak stanowi umowa spółki), posiadający łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody żądania wyłączenia wspólnika

Przy tym obowiązujące przepisy nie wskazują, jakie przyczyny dotyczące wspólnika należy uznać za ważne, uzasadniające złożenie powództwa o jego wyłączenie. Wobec tego, to sąd w każdym przypadku rozstrzygać będzie, czy powody wskazywane przez wspólników żądających wyłączenia stanowią ważne przyczyny i uzasadniają wystąpienie przez pozostałych wspólników z powództwem. W doktrynie wskazuje się jednak na pewne okoliczności, które w konkretnym przypadku mogą stanowić ważne powody żądania wyłączenia wspólnika, jak m.in.:

  1. stałe wykonywanie nadzoru dla szykany,
  2. ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
  3. wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
  4. dopuszczanie się nieuczciwych czynów wobec spółki, zwłaszcza nadużywanie prawa kontroli w celach konkurencyjnych,
  5. niewykonywanie szczególnych obowiązków wobec spółki,
  6. długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca wspólnikowi wykonywanie obowiązków wobec spółki.

W wyroku SN z dnia 19 marca 1997 roku (sygn. akt II CKN 31/97) wyrażono pogląd, że także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Podsumowanie

Wspólnicy spółki z o.o. powinni dbać o interes założonej przez siebie spółki, odrębny od ich indywidualnego interesu. Spory pomiędzy wspólnikami są nieuniknione, istotne jednak aby wypracować takie mechanizmy ich polubownego rozwiazywania, żeby spółka jak najmniej ucierpiała w wyniku toczącego się sporu. W sytuacji natomiast gdy nie jest możliwe wypracowanie pomiędzy wspólnikami porozumienia, wspólnicy powinni podjąć kroki jak najszerzej chroniące spółkę przed negatywnymi konsekwencjami sporu wspólników.