Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął w dniu 31 marca 2016 roku w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 uchwałę, w której orzekł wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w uchwale oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Wyjątkiem od powyższego jest sytuacja, gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. W tym przypadku oświadczenie o rezygnacji wymaga formy aktu notarialnego.

Co wynika z kodeksu spółek handlowych?

Oświadczenie o rezygnacji członek zarządu powinien złożyć samej spółce kapitałowej. Przepisy kodeksu spółek handlowych milczą jednak co do tego, jaki podmiot reprezentuje spółkę kapitałową przy tej czynności, nie wskazując konkretnie komu takie oświadczenie o rezygnacji należy złożyć, aby złożone było skutecznie. Kwestia ta była przedmiotem rozmaitych koncepcji doktryny prawa i orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz niejednolitej praktyki sądów rejestrowych dokonujących zmiany wpisów dotyczących członków zarządu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Po latach funkcjonowania kodeksu spółek handlowych podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej wątpliwości i porządkującej orzecznictwo w tym zakresie okazało się niezbędne.

Dotychczasowe stanowiska i rozbieżności

W orzecznictwie i doktrynie prawa ukształtowały się trzy główne stanowiska w kwestii objętej uchwałą Sądu Najwyższego. Wynikało z nich, że oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnionej funkcji powinno być złożone:

1) jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi;

W myśl art. 205 § 2 ksh. i art. 373 § 2 ksh. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Mamy tu do czynienia z tzw. reprezentacją bierną dotyczącą przyjmowania oświadczeń przez spółkę. Składanie oświadczeń spółce według tej zasady jest niezależne od tego jaki sposób reprezentacji spółki na zewnątrz (tzw. reprezentacji czynnej) obowiązuje w danej spółce.

2) radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia;

Reprezentanci tego stanowiska odwoływali się do uregulowań zawartych w art. 210 § 1 ksh. oraz art. 379 § 1 ksh. Przepisy te przewidują szczególny sposób reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Autorzy tego stanowiska argumentowali, że mimo, że rezygnacja z funkcji członka zarządu jest czynnością jednostronną (a nie umową, o której mowa w powołanych przepisach), to jednak jest ona składana w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego, łączącego członka zarządu ze spółką kapitałową.

3) organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki;

Zgodnie z trzecim poglądem, adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinien być ten organ, któremu przysługuje uprawnienie do powoływania członków zarządu (tzw. „zasada lustra”). Uzasadnieniem tego stanowiska była możliwość szybkiego uzupełnienia składu zarządu przez organ, któremu została złożona rezygnacja.

Co jeszcze w praktyce obrotu

Poza wskazanymi wyżej dominującymi stanowiskami, w praktyce obrotu znane były również inne sposoby składania oświadczeń o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej. W szczególności stosowano metodę wysłania oświadczenia o rezygnacji listem poleconym na adres spółki lub złożenia oświadczenia jedynemu wspólnikowi spółki (gdy w spółce nie było rady nadzorczej). Sądy rejestrowe w sposób niejednolity odnosiły się do przedkładanych im dokumentów dotyczących rezygnacji członków zarządu, wskazując niekiedy, iż brak jest podstaw do wykreślenia członka zarządu z rejestru przedsiębiorców KRS, ponieważ rezygnacja nie została skutecznie złożona (tzn. złożona została niewłaściwemu organowi lub podmiotowi).

Przedmiot zagadnienia prawnego

O rozstrzygnięcie powyżej zasygnalizowanych rozbieżności wystąpił Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego. Pytanie do Sądu Najwyższego będące przedmiotem zagadnienia prawnego zostało sformułowane w następujący sposób:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową a członkiem zarządu jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia. W konsekwencji wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez taką osobę. Zgoda spółki na rezygnację nie jest wymagana.

Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji członka zarządu wymaga złożenia innej osobie – tej, której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z zarządu osobą tą – adresatem oświadczenia – jest spółka kapitałowa, z której zarządu występuje składający oświadczenie członek zarządu.

Wobec tego, że spółka kapitałowa jako osoba prawna działa przez swoje organy, możliwość zapoznania się z adresowanym do tej spółki oświadczeniem woli należy oceniać z punktu widzenia możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zarząd jest organem, który ma uprawnienie w zakresie reprezentacji spółki, zarówno czynnej (składanie oświadczeń woli za spółkę), jak i biernej (przyjmowanie oświadczeń woli składanych spółce). Z uzasadnienia uchwały wynika, że znajduje ona również zastosowanie, gdy rezygnację składa:

  1. członek zarządu jednoosobowego, lub
  2. ostatni członek zarządu wieloosobowego, albo
  3. gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.

Podsumowując Sąd Najwyższy stwierdził, że:

  1. oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki (zarządu spółki) – odnosi skutek z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia o rezygnacji,
  2. oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego składających rezygnację jednocześnie – odnosi skutek z chwilą przekazania na adres spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych czynności związanych z rezygnacją.

Stanowisko zawarte w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku należy oceniać jako rozwiązanie trafne i funkcjonalne. Wydaje się, że w praktyce służyć będzie temu, by członkowie zarządu, którzy zamierzają złożyć rezygnację nie byli w tym prawie ograniczeni, a jednocześnie by można było w sposób pewny ustalić kiedy doszło do skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu oraz by ta czynność nie miała negatywnego skutku dla funkcjonowania spółki.