W toku prowadzenia przez spółkę osobową działalności gospodarczej po stronie spółki lub jej wspólników może pojawić się potrzeba zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej. W przypadku przekształcenia wspólnicy muszą ściśle trzymać się procedur narzuconych przez przepisy. Dlatego często pojawiają się pytania, o możliwość optymalizacji czasu, jaki poświęcany jest na każdy etap przekształcenia. W artykule przedstawimy powyższe zagadnienie na przykładzie przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. – etapy

Przekształcenie spółki osobowej można podzielić na etapy, które kolejno muszą zostać zakończone, aby możliwa była zmiana jej formy prawnej. Do czynności tych należą:

  1. sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  2. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej,
  4. zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej,
  5. dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Należy jednak zaznaczyć, że powyższy katalog nie wyczerpuje wszystkich obowiązków. Określa natomiast minimum czynności, jakie muszą zostać podjęte, aby przekształcenie zostało dokonane. Pominięcie lub błędne przeprowadzenie którejkolwiek z powyższych czynności może doprowadzić nawet do rozwiązania zarejestrowanej już spółki przekształconej przez sąd rejestrowy, a w
najlepszym przypadku skutkować będzie odmową rejestracji przekształcenia przez sąd rejestrowy.

Sporządzenie planu przekształcenia spółki jawnej

Niewiele jest etapów, na których możliwe jest przyśpieszenie procedury przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o. Możliwe jest to natomiast w momencie przeprowadzania badania planu przekształcenia.
Plan ten powinien zostać sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez wszystkich wspólników, którzy prowadzą sprawy spółki osobowej. Powinien on zawierać co najmniej:

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
  2. określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Do planu przekształcenia należy załączyć stosowne dokumenty a mianowicie:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  2. projekt umowy spółki przekształconej,
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Przyśpieszenie procedury

Sporządzony plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej, na wniosek spółki.

Wniosek taki może zostać złożony zarówno po sporządzeniu planu przekształcenia, jak i w toku jego przygotowywania, jeśli spółce zależy na przyspieszeniu przebiegu procedury przekształcenia. Także dla przyspieszenia procedury, spółka może wskazać sądowi konkretnego biegłego, o którego wyznaczenie wnosi, po wcześniejszym uzgodnieniu z nim, że podejmie się on sporządzenia opinii w określonym czasie. Praktyka wskazuje, że sądy rejestrowe przychylają się do takich wniosków, jednak pamiętać należy, że wskazanie przez spółkę biegłego nie jest wiążące dla sądu, który wedle własnego uznania wyznaczy biegłego, określając mu jednocześnie termin do sporządzenia opinii z tego badania. Termin ten nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego.

Należy pamiętać, że biegłemu za sporządzoną przez niego opinię przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot poniesionych przez niego wydatków. Wynagrodzenie to określa sąd rejestrowy, a w przypadku gdy na wniosek spółki powołany został określony, wybrany przez spółkę biegły, wynagrodzenie to może zostać ustalone pomiędzy biegłym a spółką. Jeżeli spółka przekształcana nie uiści należności wobec biegłego w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Należy jednak podkreślić, że plan przekształcenia nie będzie wymagany, gdy przekształcenie dotyczy spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki.

Podsumowanie

Wielokrotnie wspólnicy biorący udział w przekształcaniu spółki jawnej w spółkę z o.o. chcą optymalizować czas, jaki zajmuje ten proces. Należy jednak pamiętać, że nie zawsze będzie to możliwe. W praktyce powyższa zmiana formy prawnej może trwać około 6 miesięcy.